金隅重组冀东:打造水泥龙头的房企逻辑

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经济观察报 记者 张凤玲 

30天后，证监会将审批金隅股份与冀东水泥的资产重组方案，方案内容是金隅股份将分别持有冀东集团、冀东水泥55%和45.43%的股权。

若重组完成，金隅冀东水泥的熟料产能将超过1.1亿吨，水泥产能将达到1.7亿吨，成为中国第三、世界第五大的水泥企业，几乎垄断京津冀房地产市场的水泥市场。而2015年营收409亿元的金隅股份，也将进入外地拓展品牌、专心做房地产的商业逻辑中。

日前，金隅集团兼金隅股份董事长姜德义发表内部讲话时，在双方融合方面具体提出了三点要求：一是进了金隅门就是金隅人，对过去的班子要信任；二是珍惜执行“干事文化”的人；三是尽快把整合平台搭建起来，开始新的创业。

重组前情

重组前，冀东水泥和金隅水泥是京津冀排名第1名和第2名的水泥企业，市场占有率分别是30%、27%，由于大量的低价竞争、房地产投资低迷，2015年，整个华北地区水泥行业出现42.1亿元亏损，由于过剩的产能，水泥行业似乎未受益于京津冀庞大的房地产市场，亦没有太多溢价空间。

经济观察报记者了解到，这两家京津冀地区的水泥龙头曾经有过重组的想法，但一直在具体合作细节上存在偏差，双方没有谈成。

直到2015年下半年，房地产市场并未明显回暖，唐山市长丁绣峰来到，谈论重组可能，唐山市官员此后再次来到商量冀东和金隅重组，2016年4月份，金隅董事长姜德义与唐山市书记焦彦龙会面，达成了一个重组共识。

此后，唐山市官员和金隅管理层专门成立一个联合机制委员会，开始启动重组，这个联合机制委员会多次召开会议，会议内容多数是双方定方向、定原则、讨论分歧，比如唐山市领导表示要保持保留冀东水泥和冀东装备品牌，他们的理由是，冀东的品牌、市场、规模、专业等是市场认可的，也是水泥领域的一面旗帜。

上述理由并非浮夸之言，水泥行业有一句话是：“南有海螺北有冀东”，冀东的生产规模是金隅的两倍，尤其是冀东水泥的熟料是行业标杆，考虑到冀东水泥和冀东装备的市场品牌和业内口碑，唐山市政府官员们和金隅管理层决定保留冀东水泥和冀东装备两块牌子。

具体内容

最终双方敲定的重组分为股权重组与资产重组两部分。

股权重组部分，指金隅股份以现金人民币47.5亿元认购冀东集团新增注册资本，同时以现金人民币4.75亿元收购中泰信托持有的冀东集团10%的股权； 

资产重组部分，指冀东水泥向金隅股份发行13.9亿股A股股份，购买金隅股份所持水泥相关31家子公司的股权；同时募集配套资金约30亿元：其中约5亿元用于收购冀东集团混凝土、骨料等业务；约20亿元用于收购金隅水泥少数股东股权；约3.8亿元用于邯郸太行水泥等5家标的公司的在建项目；剩余部分用于支付本次交易的相关税费。

通过这两次重组，金隅股份分别持有冀东集团、冀东水泥股份55%和45.43%。

双方也签约了附加条件，附加条件内容主要有两方面：

一是冀东集团将所持两家上市公司的股权减持至30%；

二是金隅股份和冀东集团未注入冀东水泥的其他水泥相关资产和业务交由冀东水泥托管。

交易对价是以2016年6月30日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股。

“万科事件对地产人的启发是，整个房地产市场资产配置走向的变化，资本市场场内、外资金都在抢筹地产上下游产业链，资本以猛烈方式加速进入地产，做，难上加难，不做，你就被淘汰，偏安一隅的结局可能是被大环境吃掉。”金隅内部人士透露，在房地产市场面临巨大行业变革时，必须依赖金融和资本手段。

痛点与支持

经济观察报记者通过采访获悉：在重组大方向和主要内容敲定以后，重组内容面临难点较大，但又不得不做，因为金隅水泥的产量从2005年500万吨产量到现在的约5000万吨，从最初的3家企业到现在的近30家，产量提升的背后是依靠金隅不断并购小企业。

金隅股份董事会回复经济观察报记者，难点主要从三个角度来分析：

第一，从交易技术层面上，难点是交易结构复杂，比如涉及增资扩股、股权转让、股份减持和发行股份购买资产、股权托管、企业托管等颇为复杂；

第二，从审批环节层面上，涉及沪、深、港三地交易所等等多个政府部门审批；

第三，从重组利益主体来说，随售股东涉及200多家、标的公司涉及34家，总对价约230亿元，涉及总资产约1000亿元。

难点大，政府给予金隅股份的支持力度也很大。具体来说，一是市政府的支持，5月31日，金隅股份与冀东集团股权重组协议签约仪式上，市副市长隋振江到现场出席，就是一个案例；二是高层面的政府支持，今年在听取金隅和冀东重组等汇报内容后，主要领导肯定了这一重组方向。三是涉及上市公司重组和资产注入，资本市场监管层也给予了支持。

当然最根本原因在于，这一重组基于水泥企业基本面和市场结构深层次的变化。金隅和冀东在京津冀地区的熟料产能占比近60%，熟料产量占比近80%，业务区域重合度高，需要一次面向市场化原则的重组。

逻辑：规模与市场

2015年7月，姜德义接任蒋卫平成为金隅集团和金隅股份的董事长，2015年下半年，重组启动。可以说姜德义是这次重组的主要推动者。

姜德义的市场规划中，房地产不再是简单盖房卖房的制造业，更倾向于定位于金融属性。

熟悉姜德义的人告诉经济观察报记者，姜德义对金隅股份发展的瓶颈与地产行业面临外部的洗牌认识很深刻，金隅股份年营收收入在400多亿的规模上，怎么奔向500亿元、800亿元和1000亿元，是他的商业逻辑起点。

金隅董事会在回复经济观察报时，阐述了冀东水泥融入金隅大品牌理念，冀东水泥和金隅水泥重组后，是京津冀地区水泥行业第一名，背靠京津冀庞大的房地产建设需求，这是重组的商业目标。以后只要京津冀地区盖房子的开发商，水泥原材料采购的80%来自金隅冀东，“你跑到南方运输水泥，高速、人力等费用不划算。”

经济观察报通过金隅内部人士获悉，金隅股份向各地区负责人表达了向外地拓展、延伸的任务，把销售与工程等业务交给地方公司负责人，品牌、原材料等交给总公司规划。这种改革一定程度保留了金隅品牌、原材料、质量的完整性和稳定性。

一个值得玩味的细节是，目前通州副中心的建材原材料的主要供应方就是金隅。一位水泥行业人士告诉经济观察报，一旦运输距离超过200公里，水泥行业就会亏损，因为运输成本过高，所以水泥行业是短腿行业。这是金隅冀东在运输半径上的优势。重组后，这家公司的熟料产能超过1.1亿吨，是中国第三、世界第五大的企业，两家都是国企，市场自然会选择这一模式。

金隅内部对此次重组的评价是中性偏正面，多认为改革是金隅突破经营基本面的一次冲击，“跨过去了，金隅更上一个台阶，跨不过去，整合不好就是一个烂摊子，毕竟2015年，冀东水泥有20多亿元的亏损，但我们也不能因为这种改革有困难，就否定这项变革，你看看现在的房地产市场，老一套做法，啃不了几年了，重组后的整合做好了，金隅肯定又上了一个台阶。”一位接近重组的人士分析说。