关于对福建水泥股份有限公司和董事会秘书蔡宣能予以关注的决定

来源：上海证券交易所

上证公监函〔2017〕0013号

当事人：

福建水泥股份有限公司，A股证券简称：福建水泥，A股证券代码：600802；

蔡宣能，时任福建水泥股份有限公司董事会秘书。

经查明，福建水泥股份有限公司（以下简称福建水泥或公司）在履行信息披露义务方面存在以下违规事项。

一、日常关联交易未履行信息披露义务

    福建水泥下属炼石水泥厂2014年度和2015年度分别向关联方三明顺发矿业有限公司采购原材料煤2,091.45万元、1,186.58 万元，交易金额分别占公司最近一期经审计净资产的1.98%和 0.88%。公司 2015 年度向关联方厦门联美商贸有限公司销售水泥992.16万元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.73%。上述交易，公司均未按照关联交易履行信息披露义务。

    二、子公司主要业务停产未及时履行信息披露义务

    公司控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（以下简称永安金银湖）自2015年3月以来，熟料生产线全部停产，主要业务陷入停顿。根据公司2014年年报，永安金银湖收入24，382.87万元，占公司当年收入总额的11.83%。根据公司 2015 年年报，永安金银湖亏损6,160万元，占公司当年亏损额的11.5%。永安金银湖作为公司重要控股子公司，其停产信息对投资者决策可能产生重要影响，理应及时披露，但公司未及时予以披露。

    综上，公司日常关联交易及子公司主要业务停产未及时披露，其上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.4条、第11.12.5条以及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》第十九条等规定。公司董事会秘书蔡宣能作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.，：。

    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

二〇一七年五月二日