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【精彩回顾】冀东水泥重大资产重组媒体说明会

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冀东水泥于2018年1月12日（星期五）9:30-11:30召开重大资产重组媒体说明会，小编这就带您走进现场，亲历全程。
说明会现场
重组方案
经调整后，金隅集团拟以其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权出资，冀东水泥拟以其持有的、与金隅集团业务区域重合的冀东水泥滦县有限责任公司等20家水泥公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建由冀东水泥控股的合资公司。同时，为有效解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争，金隅集团拟将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺剩余水泥企业将在未来三年内注入冀东水泥或前述合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权，约52.58%股权。
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本次重组完成后，合资公司接下来靠内生增长还是外延并购式增长进行后续发展？是否有相关规划？
　　冀东水泥将充分发挥金隅冀东整合后的优势，在不同区域采取不同的战略、措施和办法，基于国家相关政策实施效果，这些政策主要是“三去一降一补”、供给侧结构性改革，金隅冀东重组主要是基于北方，又有这几个大的契机。一是北京的副中心延续建设，二是雄安新区，三是2022年冬奥会的建设，基于这些大的政策背景，我们在不同区域采取不同的措施和办法，在核心区（主要指北京、天津）将继续强化环保的优势，努力探索先进的协同处置技术方案，将公司在北京、天津区域内的环保示范县打造成行典范。在河北的区域，公司也将对水泥厂进行深度整合，通过收购、产能置换、托管、交叉持股、市场协同等多种方式，进一步提升产业集中度，利用协会平台，发挥企业龙头地位，主导劣势产能有序退出，引领行业健康快速发展，最终将京津冀地区打造成为中国水泥行业市场良性竞争产业示范区和科学发展价值高地。


这次重组中，金隅和冀东将分别向新的合资公司注入资产，双方如何挑选注入资产？
　　首先要满足《上市公司重大资产组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等在内的现行法律法规要求、为了最大限度解决同业竞争问题，更好地保护中小股东利益，金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司。
　　为了更好地实现区域内统一管理，并实现对合资公司控股，冀东水泥选取了与金隅集团水泥业务重合区域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股权/资产作价出资组建合资公司。这就是整个选择的过程和标准。


重组完成后，金隅集团与冀东水泥还存在同业竞争问题，该部分同业竞争将来如何解决？
　　为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥与金隅集团已于2017年12月签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与冀东水泥签订《关于避免同业竞争的协议》。

现场直击
冀东水泥释疑重组方案合理性

　　1月12日上午，冀东水泥在深交所举行重大资产重组说明会，投服中心以及上证报等多家媒体就该次重组安排的合理性、重组交易的合规性风险、解决同业竞争、未来合资公司发展路径等市场关心的问题，进行了提问。冀东水泥及本次交易方金隅集团在回应时表示，本次重组完成后，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突出，冀东水泥将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业，水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。
　　据冀东水泥此前披露的调整后的重大资产重组方案，金隅集团拟以其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权出资，冀东水泥拟以其持有的、与金隅集团业务区域重合的冀东水泥滦县有限责任公司等20家水泥公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建由冀东水泥控股的合资公司。同时，为有效解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争，金隅集团拟将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺剩余水泥企业将在未来三年内注入冀东水泥或前述合资公司。此次重组完成后，冀东水泥将成为金隅集团旗下唯一的水泥业务平台。
　　重组说明会上，针对投服中心问及的重组安排合理性等问题，冀东水泥方面表示，此次调整后的重组方案之所以没有将相关资产一次性注入，而是采取分批注入，主要是因为内外部环境发生了变化。如金隅集团战略规划和定位的变化，冀东水泥被定义成更加专业化的水泥企业，致重组范围内的标的较原方案有所缩小。此外，调整后的方案还考虑到解决同业竞争的有限次序问题以及标的企业的盈利能力等，因此选择了第一批注入的资产，后续资产也进行了托管和承诺注入，方案具备合理性。
　　据介绍，金隅集团与冀东水泥的股权重组于2017年已经结束，此次重组也正赶上重大的契机，比如雄安新区建设、北京副中心延续建设、2022年冬奥会建设等。基于供给侧改革深入推进的大背景，公司将在不同区域采取不同的战略、措施和办法。在核心区（主要指北京、天津），将继续强化环保的优势，努力探索先进的协同处置技术方案，将公司在京津区域内的环保示范县打造成行典范；在河北区域，公司将对水泥厂进行深度整合，通过收购、产能置换、托管、交叉持股、市场协同等多种方式，进一步提升产业集中度，利用协会平台，发挥企业龙头地位，主导劣势产能有序退出，引领行业健康快速发展，将京津冀地区打造成为中国水泥行业市场良性竞争产业示范区和科学发展价值高地。
　　此外，就市场关心的华东区域水泥熟料价格波动的热点问题，有关人士在重组会上回应称，目前华东地区水泥价格的暴跌，其传导到冀东水泥所处的华北区域可能性不是特别大。（上证报记者 朱文彬）
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