股转公司千百次地问:你的公司属于重污染行业吗?

文 / 梧桐铃铊

笔者梳理了最近已顺利完成新三板挂牌的生产制造类型的公司关于是否属于重污染行业的答复，具体如下：

对于拟申请新三板挂牌或者IPO的企业，一定要坚持“环保无小事”的原则。针对股转系统反馈的公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业的问题，笔者认为，中介机构一定要如实回答、依法回答、审慎回答。

▌如实回答，是指要以事实为依据。

券商、律师首先应当书面核查企业取得的环保资质和环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收、污染物处理的合同、环保监测报告等）；其次，应实地考察企业的环保设施建设、排污口的污染物排放情况，对企业周边的相关企业、居民进行访谈；第三，应走访环保主管机关、、仲裁机构，听取机关工作人员的意见，询问企业是否受过行政处罚；第四，通过登陆环保局官方网站或者百度搜索等进行网络核查，。

▌依法回答，是指要以法律为准绳。

2014年10月环保部发布了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（以下简称“149号文”），149号文规定“根据减少行政干预、市场主体负责的原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”。但是，当企业不知其所处行业是否属于重污染行业时，是否可以请环保主管部门出具确认或认定呢？答案是肯定的，有些地方政府积极支持本地企业挂牌或上市，在合法合规情况下会支持拟挂牌或拟上市企业的挂牌或上市工作。如上表所列，目前已挂牌公司有很多企业都取得了环境主管部门的环保守法证明或不属于重污染企业的证明。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。根据国家环境保护总局2003年6月16日颁布实施的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）第一条第二款之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等行业。企业可以依据《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）或《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号）等确定公司所处行业，核查公司行业是否属于上述国家认定的重污染行业范畴。若企业所处行业属于重污染行业的大范畴，但是细分行业并没有被列入《上市公司环保核查行业分类管理名录》中，则该名录中未包含的类型暂不列入重污染行业核查范围。例如大力神（834441），公司从事的是特种铝合金的研发、生产和销售，公司行业属于有色金属冶炼和压延加工业，而电解铝和冶金均属于重污染行业，企业通过解释说明公司生产工艺整条产业链中不涉及电解铝的任何生产环节，也不存在任何冶炼的生产过程，且取得了主管环保部门的环保守法证明，从而论证不属于重污染行业，通过审核，顺利挂牌。

况且，即使企业属于重污染行业，企业的建设项目环评、污染物排放、日常环保运转都合法合规的情况下，并不会影响企业顺利挂牌。目前如实披露属于重污染行业的企业已顺利挂牌的为数不少。例如格林生物（834447），股转系统就环保问题对该企业反馈了两次，企业最终在第二次反馈时承认自己所处行业属于重污染行业，如实披露属于重污染行业并不会对挂牌造成实质性影响。

▌审慎回答，是指发表意见的尺度要谨慎把握。

中介机构由于专业所限，不可能就涉及众多专业数据和知识的企业环保履行情况进行全面、无遗漏的核查，这种悖论导致中介机构在目前没有环保主管部门作为依靠的情况下，需要正视环保核查难度，在尽职调查勤勉尽责、多方验证企业披露信息真实准确的前提下，谨慎把握发表意见的口径尺度，力求每一项意见有依有据，以免导致不必要的风险。对于实在难以把握的，最好取得主管环保部门出具的不属于重污染行业的证明，也可以要求拟挂牌公司聘请专门的第三方环保检测机构出具核查报告，对公司是否属于重污染行业作出判断，律师引用该核查报告的有关分析、结论。

来源：梧桐证券

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