证监会就九好集团重大财务造假案进行处罚

证监会新闻发言人3月10日表示，近日，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。

　　经查，浙江九好办公服务集团通过各种手段虚增收入、虚增银行存款，与上市公司鞍山重型矿山机器股份有限公司联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

证监会发言人表示，证监会已向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对该案违法主体罚款合计439万元，同时对九好集团造假行为主要责任人郭丛军等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

鞍重股份2016年5月11日报送重组申请，5月19日获受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书，次日，此次重组标的方九好集团也被立案调查。

“这个案件非常隐蔽，证监会接到群众举报后，非常重视。”证监会稽查局相关负责人告诉记者，证监会稽查局亲自指挥，从全国各地抽调了优秀的调查组长、经验丰富的干部组成专案组。

2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案，浙江九好办公服务集团有限公司(已更名为“九好网络科技集团有限公司”，下称“九好集团”)计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。然而，，让这场资本狂欢戛然而止。2016年5月至6月间，鞍重股份、九好集团都先后收到证监会调查通知书。

为了做大资产规模，推高估值，九好集团在财务数据上下足了功夫。重组公告显示，2013年至2015年，公司收入连年增长，分别为2.52亿、3.26亿、4.17亿;净利润也相应大幅提升，从3987万、1.15亿，增长至1.93亿。

与此同时，流动资产规模保持快速上涨势头，三年期末分别为4.71亿、6.64亿、8.66亿。其中货币资金增长尤为迅速，2013、2014、2015年期末货币资金余额分别为2.4亿、3.43亿、5.31亿。

值得注意的是，2015年6月末货币资金余额仅1.13亿，半年时间就增长至5.31亿。

“九好集团商业模式比较新，是平台类公司，为后勤服务供应商和客户撮合交易，根据成交额收取一定比例的服务费。没有生产环节，没有采购和销售，没有实物流。”前述办案人员告诉第一财经记者，这就导致造假比较简单，只要伪造合同、资金账目处理一下，就可以确认收入。

其商业模式还决定了公司的盈利模式，对单家供应商收取服务费的规模非常小，要做大收入，就必须要同大量的供应商及客户合作。

“这使得调查很困难。一方面，没有实物流，获取证据难度大，只能通过走访供应商进行核实。另一方面，公司有近千家供应商、近万家客户，走访工作量非常大。”上述办案人员说，最后调查组对全国7个城市368家供应商进行走访。

走访的过程并不顺利，因为配合造假的供应商要么与九好集团有亲密关系，要么有利益关系。“368家企业中，有一百多家’查无此人’，一百多家配合调查，90多家拒不配合，甚至出现暴力抗法。”据办案人员介绍，现场走访的过程中，有供应商就表示，九好集团安排人员到供应商处“打过招呼”，说“公司要上市，请大家帮帮忙”。

为了做大货币资金，九好集团还专门请了“专业”的机构来负责做账。九好集团将公章、法定代表人私章给到一个转贷公司，由这个公司去完成资金处理，最后凭空在账面上做出一笔货币资金。

“九好集团从供应商收到的大量服务费收入，实际来自于九好集团支付给供应商的资金。”证监会相关负责人介绍称，资金划转经过九好集团及关联账户、到外部平台公司账户、再到指定个人账户等，需要多个环节才能完成一次资金循环。

“为了掩盖财务造假形成的资金窟窿，九好集团从2015年3月开始通过专业转贷公司，运用结构化安排虚构银行存款。”前述负责人表示，在理财产品或定期存单到期被银行解付承兑汇票后，九好集团又重复上述做法，以在账面维持3亿元存款的假象。

根据证监会调查，九好集团通过虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行了一场“忽悠式”重组。

在接到举报之后，证监会很快对此次借壳交易的各主体进行立案。2016年5月27日，鞍重股份受到调查通知书，5月28日九好集团受到调查通知书，6月23日西南证券收到调查通知书。此次并购重组申请被暂停审核。

前述稽查相关负责人告诉记者，前后有75人参与到该案稽查工作中，同时进场的人数最多时达到66人。，稽查人员满负荷运转，但是该案影响恶劣，稽查局专门组织成立了这个70多人的专案组。

，九好集团立即采取各种措施“反调查”。先是全部删除了公司OA办公系统的全部资料，隐匿全部有关的业务单据，总部办公室200多人电脑全部更换。更有甚者，在调查过程中，九好集团合作的供应商出现抢夺办公设备、对调查人员进行人身攻击的情况。

办案人员举例称，某新三板挂牌公司与涉案公司之间的业务往来存在重大虚假嫌疑。2016年11月调查人员依法对该挂牌公司副总经理Z某(具体负责与九好集团的财务往来)进行询问时，公司负责人G某带领7、8名身份不明人员闯入会议室，情绪激动，称“你们还要什么资料?还要什么资料?不都提供给你们了吗?”随即抢走了公司提供给专案组的相关资料以及调查人员自带的案件材料。该G某随后大闹会议室，摔碎会议室的杯子，猛摔桌上的物品，并用玻璃碟砸向一调查人员，威胁调查人员关闭执法记录仪。

随其进入会议室的其他人员称“你们调查了20多家公司，没有几家配合的，我们现在不配合你们调查了，走司法程序”，并开始抢夺调查组资料、调查人员工作电脑和执法记录仪，并扬言“今天谁也别想出去”。

“调查对象的对抗性一直比较激烈，我们也知道拿不到证据的情况下找到他们也很难突破，所以我们决定先外围后核心，在此基础上再来明确交易各主体的信息披露责任。”前述办案人员告诉记者，部分供应商在与九好集团的交易中存在接受九好虚开的增值税发票等行为，发生了“利益绑定”，所以供应商抗法的情形也比较多。

调查组执法记录仪也拍下了不少对抗细节。2016年11月16日，调查组人员曾到宁波一家餐饮公司取证，该公司负责人拒绝在调查通知书上签字，，，依然表示“我不签字，随便你说什么话”。

“违法一定有马脚，造假一定留痕迹。五个杯子四个盖子，当你盖的没那么快的时候，就总会有个杯子没有盖。凡是做假账的公司，一定会留下一些窟窿。”前述稽查相关负责人对记者说，无论是买方、卖方，还是中介机构，证监会都将一并调查，并作出处理。

“本案发生在重大资产重组上市过程中，是一起典型的“忽悠式”重组案件，性质十分恶劣。”证监会相关负责人表示，该案市场影响非常大，重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，涨幅超过200%。

造假涉及面也非常广，九好集团2015年的供应商共计1300多家，仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家，分布于全国多个省市。第三个特点是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，主要从事居间撮合并收取服务费。

四是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法;本案中九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款，造假手法专业性强。五是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务，在银行账户之间设置“防火墙”、采用多道转账等手法，隐藏资金真实来源、去向。

“本案充分揭示了当前资本市场重大重组过程中存在的’违法生态链’——重组方为了实现上市目的，大肆进行财务造假;上市公司为了卖壳，对重组方的财务信息不做核实;相关中介机构出具专业意见为造假行为进行背书。”前述负责人称，证监会对此将本着“绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”的原则，一查到底，顶格处罚。

2017年 3月10日，浙江九好办公服务集团有限公司、郭丛军、宋荣生、陈恒文收到中及市场禁入事先告知书》【2017】28号，鞍重股份进行了公告。根据公告书，九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况如下：

2013年-2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7元，虚增2015年贸易收入574,786.32元。虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款以银行存款质押。九好集团将上述情况列入财务报表，向鞍重股份提供并于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》。2016年4月23日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。 

 九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》含有虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：

（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况

平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元，其中2013年虚增服务费收入17，269,096.11元，2014年虚增服务费收入87,556,646.91元，2015年虚增服务费收入160,071,925.68元。具体如下：

1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额

    经核实，有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191,524,278.2元，其中2013年虚增金额为10,354,349.06元，2014 年虚增金额为55,694,997.98元，2015年虚增金额为125,474,931.6元。

2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额

    经对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这84家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013 年虚增金额4,570,747.05元，2014年虚增金额26,151,552.62元，2015年虚增金额20,269,353.52元。

    上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例的计算托管服务费。

  3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额

    经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这19家供应商虚增2013年服务费金额2,344,000元，虚增2014年服务费金额5,710,096.31元，虚增2015年服务费金额14,327,641元。

（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况

杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与久好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息574,786.32元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增2015年销售收入574,786.32元。

（三）九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实

九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015 年末货币资金额为531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:

1.九好集团虚构3亿元银行存款

2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元（九好集团平安银行西湖支行账号：11014720107002）。为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载2015年3月31 日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团2015年3月31日记—102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元，记账信息见九好集团2015年3月30日记—88号凭证。

2015年3月31日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，一笔4495万元，一笔1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红色冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130,597,588.00元，少计收回29,402,412.00元，记账信息详见九好集团2015年3月31日记—103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。

2.九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。

九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。

2015年3月24日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。2015 年3月25日，九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。

2015年9月22日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把 1.5 亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为2015年9月22日-2016年3月21日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为2015年9月23日-2016年3月22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成 3亿元银行存款。

综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为，2015年9月22日、23日通过借款形成 3亿元银行定期存单，截至2015年12月31日上述 3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。

根据处罚书，九好集团及相关人员责任认定如下： 

1.九好集团是信息披露违法行为的责任主体 

九好集团作为鞍重股份与九好集团本次重大资产重组的标的，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日，证监会令第109号，以下简称《重组办法》）第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。九好集团向鞍重股份提供并于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》，其中所附九好集团2013年至2015年度财务报表及附注经九好集团董

事会通过并批准发布，并经九好集团盖章确认。九好集团还出具了《对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》。 

2.郭丛军、宋荣生、陈恒文是对九好集团信息披露违法行为直接负责的主管人员 

宋荣生作为九好集团董事、总裁（CEO），全面负责九好集团业务工作，是九好集团虚增长收入的主要组织者和参与者，其组织和参与的业务造假行为，为九好集团财务造假提供了基础资料。其行为恶劣、严重扰乱市场秩序，在财务造假重大违法活动中起主要作用。 

陈恒文是九好集团财务总监，九好集团审计报告所附财务报表显示，陈恒文在九好集团公开披露审计报告所附财务报表及附注的主管会计工作负责人、会计机构负责人栏均有签名，陈恒文承认上述签名为其本人签署。其行为违反了法律、行政法规及证监会有关规定，违法情节严重。 

此外，作为收购方，郭丛军及其一致行动人（另案告知）于2016年4月23日，公开披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》，其中包括含有虚假信息的九好集团近三年经审计的合并财务报表主要数据。按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第三条的规定，郭丛军及其一致行动人均为本次收购的信息披露义务人，也是《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。 

郭丛军及其一致行动人（另案告知）在《收购报告书》中声明“收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”郭丛军及其一致 

行动人的行为违反《上市公司收购管理办法》第三条第二款之规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 

以上事实，有九好集团提供的业务台账、供应商单位出具的情况说明、相关人员询问笔录、相关银行账户的资金流水等证据在案证明，足以认定。 

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，我会拟决定： 

1. 责令九好集团改正，给予警告，并处以60万元罚款； 

2.对郭丛军、宋荣生、陈恒文给予警告，并分别处以30万元罚款； 

3.对郭从军采取终身证券市场禁入措施，对宋荣生采取10年证券市场禁入措施，对陈恒文采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。 

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